Caso CLC: el fraude tras la compra encubierta de Clínica Las Condes
- MV
- 4 feb
- 5 Min. de lectura
Actualizado: 7 feb
"Los querellados ejecutaron un negocio jurídico simulado para evadir controles y ocultar la toma de control."
La reciente compra de Clínica Las Condes (CLC) por parte de Euroamerica S.A., controladora de Euroamerica Seguros de Vida, y clínica Indisa, ha sido denunciada en una querella como un fraude estructurado para eludir los controles regulatorios del mercado de valores y la Fiscalía Nacional Económica.
Según la querella presentada el 31 de enero de 2025 por el médico cirujano español José Antonio Valero Sánchez-Concha, la operación fue diseñada para evitar que el cambio de control de la clínica quedara expuesto al escrutinio del mercado, omitiendo el cumplimiento de una Oferta Pública de Adquisición (OPA) y otras obligaciones legales.
El diseño legal es obra de un estudio jurídico que asesoró tanto a Euroamerica como a Indisa, articulando una estrategia para ocultar la toma de control de CLC y eludir los controles de la Comisión para el Mercado Financiero y la Fiscalía Nacional Económica.
Un traspaso irregular para eludir la OPA
El Grupo Auguri, propietario del 55,75 % de CLC, acordó originalmente vender su participación a Valero Sánchez-Concha. Esta transacción no requería Oferta Pública de Adquisición, ya que se acogía a la excepción establecida en el artículo 199, numeral 2, de la Ley 18.045 de Mercado de Valores, que permite la venta directa de un controlador a un tercero siempre que las acciones tengan presencia bursátil y el precio no sea sustancialmente superior al de mercado.
Sin embargo, la operación cambió repentinamente de manos y, el 10 de enero de 2025, Euroamerica e Indisa adquirieron la totalidad de las acciones controladoras de CLC. En un intento de evadir el requisito de realizar una Oferta Pública de Adquisición, ambas entidades estructuraron la compra como dos operaciones separadas: cada una adquirió exactamente el 27,87% de las acciones de la clínica, en la misma notaría y con las mismas condiciones.
Además, Euroamerica ya poseía previamente 79.806 acciones de CLC, equivalentes al 0,79% de la propiedad. Con esta adquisición, su participación total en la clínica aumentó a aproximadamente el 28,66%.
La querella sostiene que esta división fue una simulación deliberada, ya que ambas empresas actuaron de manera conjunta con un mismo objetivo: tomar el control de la clínica sin informar al mercado ni someterse al control de la Fiscalía Nacional Económica.
Los datos que respaldan esta coordinación incluyen:
- ambos compradores firmaron los contratos el mismo día, en la misma notaría.
- cada uno adquirió la misma cantidad de acciones, 2.809.447, pagando el mismo precio por acción.
- ambos firmaron pagarés por el mismo monto, 17,5 millones de dólares, en la misma fecha y bajo las mismas condiciones.
- usaron el mismo estudio jurídico para estructurar la compra, Claro & Cía.
- el vendedor en ambos casos fue el Grupo Auguri, que les transfirió el control de CLC de forma simultánea.
Euroamerica ya era el controlador de CLC antes de la compra
Uno de los aspectos más graves de esta operación es que Euroamerica ya tenía un control financiero de facto sobre CLC antes de adquirir las acciones. Según la querella, Euroamerica poseía bonos de CLC por un capital de 95,1 millones de dólares, lo que la convertía en el mayor acreedor de la clínica y le otorgaba una influencia significativa en sus decisiones financieras.
La situación financiera de CLC era crítica:
- los bonos B y F de la clínica tenían un saldo impago de más de 3,8 millones de UF.
- el bono F tenía pagos programados de intereses en marzo y mayo de 2025 por 2.121 millones y 2.373 millones de pesos, respectivamente.
- la clasificadora Humphreys había bajado la calificación de riesgo de los bonos de CLC de BBB+ a BBB- en octubre de 2024, evidenciando la falta de solvencia de la empresa.
Dado que Euroamerica tenía en sus manos una parte importante de estos bonos, cualquier decisión sobre refinanciamiento o reestructuración de deuda dependía en gran medida de sus intereses. Al adquirir acciones de la clínica, consolidó su dominio sin que el mercado o los accionistas minoritarios pudieran reaccionar.
Elusión de la OPA y falta de transparencia
La Ley 18.045 de Mercado de Valores, en su artículo 199, establece que toda adquisición de control en una sociedad anónima abierta debe realizarse mediante una Oferta Pública de Adquisición, permitiendo que otros accionistas tengan la oportunidad de vender en igualdad de condiciones.
La querella señala que Euroamerica e Indisa, al dividir la compra en dos partes menores al 30 por ciento, ocultaron que actuaban en conjunto y evadieron la Oferta Pública de Adquisición, eliminando cualquier posibilidad de competencia por las acciones de CLC. Esto impidió que otros inversionistas interesados pudieran pujar por la propiedad de la clínica, asegurando que el control quedara en manos de estos grupos de forma exclusiva y sin el escrutinio del mercado.
Además, al no informar adecuadamente al regulador sobre su verdadera intención de tomar el control de la clínica, Euroamerica e Indisa violaron el artículo 54 de la misma ley, que exige que cualquier entidad que busque adquirir el control de una sociedad anónima abierta debe informar previamente al público, a la Comisión para el Mercado Financiero y a las bolsas de valores.
Un patrón de fraude en Euroamerica
Es importante recordar que Euroamerica tiene un historial de fraudes financieros en Chile.
- Caso Curauma: Euroamerica, bajo el control de Nicholas Davis Lecaros y Henry Comber Sigall, y con la asesoría legal de Claro y Cía., desempeñó un papel central en la quiebra forzada e ilegal de Curauma S.A. Mediante maniobras irregulares, la empresa se apropió de garantías de forma fraudulenta, perjudicando a accionistas y acreedores legítimos, en un esquema que violó las normativas financieras y de protección a inversionistas.
- Caso Enjoy: Euroamerica, accionista de Casino Enjoy, estuvo indirectamente involucrada en la colusión de la industria de los casinos en Chile. Su presidente, Henry Comber Sigall, quien simultáneamente presidía tanto Euroamerica como Enjoy, lideró la coordinación entre los principales operadores del sector para manipular licitaciones y eliminar la competencia en la renovación de licencias. Esta estrategia permitió presentar ofertas artificialmente bajas, beneficiando a los involucrados a costa del Estado y restringiendo la libre competencia.
En ambos casos, Euroamerica ha demostrado una clara estrategia de aprovechar vacíos regulatorios y estructuras financieras opacas para obtener ventajas indebidas a costa de inversionistas, acreedores y consumidores.
Un fraude para ocultar la toma de control de CLC
Este caso revela un patrón de prácticas fraudulentas y concertadas para eludir la regulación. Euroamerica e Indisa simularon una compra separada de acciones para evitar la Oferta Pública de Adquisición, ocultaron su intención de tomar el control de CLC y evitaron la fiscalización de la Fiscalía Nacional Económica.
Al mismo tiempo, Euroamerica ya tenía control financiero sobre la clínica a través de la tenencia de bonos, lo que le otorgaba una influencia determinante en su administración. Con la compra encubierta de acciones, consolidó su dominio de manera opaca y sin respetar los mecanismos de transparencia del mercado.
El rol del estudio jurídico en el diseño de esta operación es clave, ya que permitió la estructuración legal de un negocio simulado que burla las regulaciones del mercado financiero chileno.
Las autoridades regulatorias, en particular la Fiscalía Nacional Económica y la Comisión para el Mercado Financiero, tienen ahora en sus manos la responsabilidad de investigar este caso, que no solo afecta a Clínica Las Condes, sino que sienta un peligroso precedente para el mercado financiero chileno.
Leer columna de Iván Rojas: Euroamérica vuelve a jugar con fuego